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境內上市與境外上市的三大區別

來源:綜合網路世界金控媒體資訊部整合編輯 | 作者:worldfh | 發布時間: 2019-08-29 | 4557 次瀏覽 | 分享到:

境內上市與境外上市的三大區別

談起上市，從上市地區來劃分的話，可以大致分為境內上市和境外上市。如果你是所在行業的領軍企業，而且是重資產性質的，那么你可以選擇境內上市。但是對于目前大量輕資產的創新型企業，這個上市門檻顯然頗高，這也是好多互聯網公司到境外上市而不在中國上市的主要原因。

境內上市，可以選擇的就四個市場：創業板、中小板、主板和科創板。

新三板和四板都屬于掛牌，不屬于上市，所以原則上不提。

對于境外上市，可選擇的地區就多了，比較有名的有美國紐交所、納斯達克、香港聯交所、澳大利亞證券交易所、法蘭克福交易所等世界知名交易所。但是境內上市和境外上市有什么區別呢？

一、上市途徑問題

本文所講的上市途徑，其實是搭建紅籌架構與不搭建紅籌架構的問題，都拿有限責任公司來講。

境內上市，第一步就是先股份制改制，改制完了之后才能正常走流程。

而境外上市，不需要改制，也可以說企業改制或者不改制都沒區別，因為在境外對公司是不是股份制是沒有要求的，改制也好，不改也行。
關鍵的地方，就是要搭建紅籌架構。境外上市搭建紅籌架構有幾個必要性，這幾個必要性也是企業必須要考慮的地方。這些必要性分別是：

紅籌架構的搭建

可以避開中國證監會和商務部的審批。中國的法律管制是這樣的，中國企業到中國上市，是需要經過證監會審批的。

中國企業直接到外國直接上市，也是需要通過商務部和證監會的審批，而且還涉及到一個中國證監會對境外上市審批的所謂的“四、五、六”條件，即【凈資產不少于 4 億元人民幣、過去一年稅后利潤不少于 6,000 萬元人民幣、集資額不少于 5,000 萬美元】，仍需滿足海外上市地的證券管理部門的有關企業上市的規定。

通過這種方式上市，首先是程序復雜，審批困難；其次是對企業的要求非常高。

所以，只有說“外資”企業到境外上市，和中國監管部門關系不大，不需要經過證監會和商務部的審批，這樣從上市時間和上市成本及上市復雜度上，都得到了大大的改善。

紅籌架構的設立

實際上輔導機構和保薦人在給境外證監會報備的時候，輔導機構會在境外給企業注冊一個公司，拿境外的這個公司來上市，而境外的這個公司又通過層層架構將國內的公司給并購。

這樣，就等于企業拿中國境內公司的資產來上市。對于境外注冊的這個公司，以及境外公司和境內中國的關系，在申請境外上市的時候都是必須講清楚的。

境外上市涉及到募集資金

好比說一家企業選擇到納斯達克證券交易所上市，那么在上市的過程中肯定有這兩步。將境內的資金打到澳洲，以及上市募集或者定增后將美國的資金打回中國。也就是資金流轉的問題。

中國對外匯管制是很嚴格的，一般的資金出境是審核及其嚴格，而資金入境相對簡單。但是不管出入境，對于大額資金來講，都不是那么簡單。這個時候，架構就可以作為一個通道來使用。

好比整個架構分為三四家公司，那么資金出境可以通過架構從下到上，一步步打到境外的上市主體，而資金入境，就可以通過上市主體，一步步再打回到國內。

并且公司今后的資本運作和商業運作，大部分都必須通過架構來完成，這個架構，就是連接境內外的橋梁。

二、公司選擇不同

對于境內上市，主板所喜歡的都是大型藍籌企業，都是有重大固定資產的企業，而且以加工制造業為主。

創業板的開設，可以說為其他文創，生物醫藥，影視，傳媒等輕資產公司提供了一個通道，但是創業板也有他的弊端，盤太小，裝不下大企業。

所以對于境內上市，如果你是所在行業的領軍企業，而且是重資產性質的，也就是說有很多的土地，很大的廠房，很多的設備，那么你可以選擇境內上市。

但是境外上市，對企業的選擇就更為自由，而且市盈率比較高，好多互聯網公司到境外上市，比如說百度到美國納斯達克上市，而不在中國上市有個主要原因。

說白了就上去的門檻比較高。因為境內上市有嚴格的內審指標，其中一條是總資產中固定資產所占的比例不低于80%。

另外，境內上市只有利潤和資產指標，而沒有市值測試，也就是企業必須盈利才能上市，對于不盈利的企業，肯定是不可以的。

而境外，好比美國，澳大利亞，都是有市值測試的上市條件的。這個就為大部分行業的企業都提供了一個可操作的平臺。

如果中國公司要擴大海外業務，提升本身在海外的形象，在美國上市將是最佳的選擇。比如銀行業海外上市大大提高了我國銀行業在國際市場的信譽等級。

美國至今仍然是全球資本市場的中心，同時市場穩定性以及充足的資金來源，這里匯集了全世界各個地方、各個國家的資本，若是以上市的方式在美國資本市場亮相，再借助媒體的作用，可以幫助企業提高知名度，樹立企業形象。甚至可以為日后拓寬市場打下堅實的基礎。

三、財務審核不一致

不管是境內上市還是境外上市，對財務的審核始終是重中之重，可以說，擬上市的企業，有一半都是財務審核不過關。

財務審核是規范企業，梳理企業的一個復雜的過程。但是對于境外上市和境內上市，需要注意的是，兩者是采用不同的財務審核機制，境內上市，審核的機制是按照中國現有的會計準則來審核。

而對于境外主流資本市場，都是用國際通用會計準則來審核。所以，對于企業來講，一定不要自己做判斷，說自己企業肯定行或者肯定不行。

因此，一定要找專業的輔導機構，前期盡職調查來給企業判斷到底是行還是不行，以及到底是差在哪里的問題。

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來源:綜合網路世界金控媒體資訊部整合編輯

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